Recentemente, le società Fnac Darty SA (FNAC), di concerto con la società RUBY Investment S.à r.l., han lanciato un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (OPAS) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unieuro S.p.A., quotate sul mercato principale della Borsa Italiana, con l'obiettivo di ottenere la revoca della quotazione (c.d. delisting).
L'OPAS può essere definita "ostile", in quanto non concordata con i principali azionisti né con l'organo di amministrazione di Unieuro S.p.A..
L'azionariato di Unieuro è poco concentrato, si tratta a tutti gli effetti di una public company. Quindi il successo dell'OPAS dipenderà dalla decisione che assumeranno i singoli azionisti in merito all'adesione all'offerta.
Al fine di supportare tale decisione, l'art 1033 delTesto Unico della Finanza prevede che il consiglio di amministrazione dell'emittente debba diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima.
Nel presente documento si intende fornire alcune sintetiche riflessioni sul comunicato diffuso, ai sensi della citata norma, dal cda di Unieuro il 29 agosto u.s. (consultabile alla pagina https://www.emarketstorage.it/sites/default/files/comunicati/2024-08/20240829_153639.pdf).
Il cda si è spaccato: da un lato, 2 manager e 3 indipendenti (di cui due tratti dalla lista dei fondi e uno dalla lista del cda) hanno valutato incongruo il prezzo offerto da Fnac; dall'altro lato, il presidente, 2 consiglieri espressione di un azionista rilevante (francese) e 2 consiglieri indipendenti (di cui uno tratto dalla lista dei fondi) hanno ritenuto congruo tale prezzo sulla base delle fairness opinion acquisite.
In mezzo, un consigliere indipendente (tratto dalla lista dei fondi) si è astenuto.
Un pareggio che ha il retrogusto della bocciatura: il consigliere che si è astenuto ha dichiarato di non essere convinto della congruità del prezzo.
Tutti gli amministratori esprimono riserve in merito alla mancanza di informazioni sul piano industriale, sulle operazioni straordinarie post acquisizione e le relative ricadute sul piano finanziario e occupazionale. Tale carenza informativa ha consentito al cda di non prendere posizione su questi fondamentali aspetti.
Alcuni altri messaggi possono essere letti tra le righe del comunicato, ma non sono di agevole interpretazione.
Doverosamente, i due esponenti dell'azionista rilevante hanno comunicato di essere portatori di un interesse in quanto destinatari dell'offerta e a causa di rapporti commerciali con la società target.
Come leggere il voto favorevole di tali consiglieri (che fa presagire l'adesione all'opa da parte del socio di cui sono espressione, ma la cosa è tutt'altro che scontata)? La partecipazione fu acquisita quattro anni fa a un prezzo quasi doppio rispetto a quello oggi offerto da FNAC (l'attuale prezzo di carico, a seguito di successivi write down, non è stato reso noto). Forse l'azionista non nutre eccessive aspettative nella valorizzazione dell'investimento in una prospettiva stand alone, mentre confida nel futuro apprezzamento della partecipazione offerta in concambio? Forse spera in una crescita delle occasioni di collaborazione commerciale? Non sembra concepibile, in un mondo razionale, che si tratti di mera solidarietà tra operatori francesi (diversamente, ci si potrebbe aspettare sostegno anche da un investitore d'oltr'alpe che risulta detenere una quota significativa del capitale). Neppure vogliamo credere che vi siano accordi paralleli per la concessione di altri vantaggi economici (peraltro, non sarebbe la prima volta, anche con offerenti francesi!).
In tutto questo, il piccolo azionista avrà buon diritto di sentirsi disorientato nel momento in cui dovrà decidere se aderire all'opa. Gli altri stakeholder (in primis i dipendenti) potranno sentirsi come naufraghi in balia delle correnti.
Nota per gli amanti delle statistiche: hanno votato contro la congruità del prezzo: la maggioranza dei consiglieri indipendenti; la totalità dei consiglieri esecutivi (2 su 2) la maggioranza dei consiglieri (non astenuti) espressione dei fondi; la maggioranza delle donne.
L'OPAS può essere definita "ostile", in quanto non concordata con i principali azionisti né con l'organo di amministrazione di Unieuro S.p.A..
L'azionariato di Unieuro è poco concentrato, si tratta a tutti gli effetti di una public company. Quindi il successo dell'OPAS dipenderà dalla decisione che assumeranno i singoli azionisti in merito all'adesione all'offerta.
Al fine di supportare tale decisione, l'art 1033 delTesto Unico della Finanza prevede che il consiglio di amministrazione dell'emittente debba diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima.
Nel presente documento si intende fornire alcune sintetiche riflessioni sul comunicato diffuso, ai sensi della citata norma, dal cda di Unieuro il 29 agosto u.s. (consultabile alla pagina https://www.emarketstorage.it/sites/default/files/comunicati/2024-08/20240829_153639.pdf).
Il cda si è spaccato: da un lato, 2 manager e 3 indipendenti (di cui due tratti dalla lista dei fondi e uno dalla lista del cda) hanno valutato incongruo il prezzo offerto da Fnac; dall'altro lato, il presidente, 2 consiglieri espressione di un azionista rilevante (francese) e 2 consiglieri indipendenti (di cui uno tratto dalla lista dei fondi) hanno ritenuto congruo tale prezzo sulla base delle fairness opinion acquisite.
In mezzo, un consigliere indipendente (tratto dalla lista dei fondi) si è astenuto.
Un pareggio che ha il retrogusto della bocciatura: il consigliere che si è astenuto ha dichiarato di non essere convinto della congruità del prezzo.
Tutti gli amministratori esprimono riserve in merito alla mancanza di informazioni sul piano industriale, sulle operazioni straordinarie post acquisizione e le relative ricadute sul piano finanziario e occupazionale. Tale carenza informativa ha consentito al cda di non prendere posizione su questi fondamentali aspetti.
Alcuni altri messaggi possono essere letti tra le righe del comunicato, ma non sono di agevole interpretazione.
Doverosamente, i due esponenti dell'azionista rilevante hanno comunicato di essere portatori di un interesse in quanto destinatari dell'offerta e a causa di rapporti commerciali con la società target.
Come leggere il voto favorevole di tali consiglieri (che fa presagire l'adesione all'opa da parte del socio di cui sono espressione, ma la cosa è tutt'altro che scontata)? La partecipazione fu acquisita quattro anni fa a un prezzo quasi doppio rispetto a quello oggi offerto da FNAC (l'attuale prezzo di carico, a seguito di successivi write down, non è stato reso noto). Forse l'azionista non nutre eccessive aspettative nella valorizzazione dell'investimento in una prospettiva stand alone, mentre confida nel futuro apprezzamento della partecipazione offerta in concambio? Forse spera in una crescita delle occasioni di collaborazione commerciale? Non sembra concepibile, in un mondo razionale, che si tratti di mera solidarietà tra operatori francesi (diversamente, ci si potrebbe aspettare sostegno anche da un investitore d'oltr'alpe che risulta detenere una quota significativa del capitale). Neppure vogliamo credere che vi siano accordi paralleli per la concessione di altri vantaggi economici (peraltro, non sarebbe la prima volta, anche con offerenti francesi!).
In tutto questo, il piccolo azionista avrà buon diritto di sentirsi disorientato nel momento in cui dovrà decidere se aderire all'opa. Gli altri stakeholder (in primis i dipendenti) potranno sentirsi come naufraghi in balia delle correnti.
Nota per gli amanti delle statistiche: hanno votato contro la congruità del prezzo: la maggioranza dei consiglieri indipendenti; la totalità dei consiglieri esecutivi (2 su 2) la maggioranza dei consiglieri (non astenuti) espressione dei fondi; la maggioranza delle donne.
